bob格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
浏览次数: 发布时间:2023-04-06 11:14:55

  bob本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整,对本摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  全体董事、监事、高级管理人员承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交格力地产董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计信息真实、准确、完整。

  本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除重组报告书内容以及与本摘要同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次交易的相关信息,并保证其所提供信息的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,交易对方将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容,保证本摘要及其相关披露文件真实、准确、完整。如本存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。

  本摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务,联动海洋经济服务范畴,充实上市公司的口岸经济业务内涵,强化产业核心竞争力,上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业。

  通过本次重组,公司将发展成为拥有以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业,以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。

  本次交易前,海投公司为上市公司控股股东,珠海市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,上市公司实际控制人仍为珠海市国资委,上市公司控制权未发生变化。

  注:上市公司2022年11月末/1-11月财务数据未经审计,2021年度财务数据已由致同会计师根据科华生物更正后的2021年审计报告追溯调整。

  本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、营业收入规模、归属于母公司股东的净利润水平将显著增加,上市公司财务状况将得以优化,盈利能力将得以增强。

  本次交易的标的公司具有良好的盈利能力。本次交易完成后,公司2021年及2022年1-11月备考每股收益有所增厚。随着珠海各口岸陆续恢复正常通关,客流量持续增长,免税集团业绩将有望进一步提升。预计本次交易完成后,未来上市公司的盈利能力和可持续经营能力将得到有效提升。

  “1、本次重组系格力地产收购免税集团100%股权。本次重组将提升格力地产的持续盈利能力,促进格力地产及其子公司协调发展。

  六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  根据上市公司控股股东海投公司出具的说明,海投公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。

  根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明,上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不存在减持上市公司股票的计划。

  上市公司及相关信息披露义务人已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

  根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案后发出股东大会通知,提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。

  本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决,独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见;本公司股东大会审议本次交易事项时,关联股东将回避表决。

  上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

  详见重组报告书之“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产具体情况”之“(五)股份锁定期”相关内容。

  1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,上市公司将及时提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  上市公司于2020年5月披露重大资产筹划相关事宜并推进资产重组交易;2021年2月因原重组相关主体涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,根据相关规定,上市公司决定暂停原重组。

  2022年12月8日,格力地产召开第八届董事会第二次会议,审议通过了《关于调整本次重组方案的议案》《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等相关议案,因方案涉及配套募集资金调增,构成重组方案的重大调整。

  2023年3月22日,格力地产召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》(以下合称“本次交易方案”)等与本次交易相关议案,明确了本次交易方案调整后的方案。

  与前次交易方案相比,本次发行股份及支付现金的交易对方仍为珠海市国资委与城建集团,交易标的仍为免税集团100%股权。与前次交易方案相比,本次交易方案调整主要涉及以下内容:

  参考《上市公司重大资产重组管理办法》《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》:“(三)新增或调增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”。本次重组方案调整涉及调增配套募集资金,调整前配套募集资金总额为不超过80,000万元,调整后配套募集资金总额增加至不超过700,000.00万元。故本次调整构成对重组方案的重大调整。本次交易的发行股份的定价基准日已经重新确定为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日,即公司第八届董事会第二次会议决议公告日。

  综上,本次重组为2020年重组的延续,且本次方案募集资金总额调增,本次方案调整构成了重大变更。

  上市公司聘请中信证券及招商证券担任本次交易的独立财务顾问,中信证券及招商证券经中国证监会批准依法设立,具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。

  在取得上述全部批准、核准、备案或许可前,公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性,取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

  1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能性,但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易不能排除因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

  3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度,期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策,从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组的,则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化,公司提请广大投资者注意风险。

  本次交易的标的资产为免税集团100%股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》,中联评估对免税集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估,并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日,模拟合并口径的免税集团归属于母公司股东全部权益价值账面值为318,250.32万元,股东全部权益价值的评估值为932,800.00万元,较其账面价值增值614,549.68万元,增值率193.10%。

  尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责,并执行了评估的相关规定,但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素若发生不可预期的变化,则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估增值较大的风险。

  根据格力地产与珠海市国资委、城建集团签订的附生效条件的《业绩承诺补偿协议》,珠海市国资委、城建集团承诺标的资产收益法评估部分于2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于人民币50,167.52万元、56,704.63万元、61,987.65万元;若本次交易实施完毕的时间延后,则业绩承诺补偿期间顺延。

  该盈利承诺系标的公司管理层基于标的公司目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断,在业绩承诺期内,如因国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、标的公司自身经营管理以及意外事件等多种因素的重大不利变化,可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现。

  尽管上市公司与交易对方签订了《业绩承诺补偿协议》。约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益,降低并购风险。但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况,仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。

  免税集团面临来自国内和国际免税运营商的市场竞争。国内外大型免税运营商经过多年发展,经营模式较为成熟,已具备一定竞争优势,并占据较大的市场规模,形成较强的规模效应。若国内外大型免税运营商市场份额进一步增加,供应链议价能力进一步增强,其销售的免税商品全球比价竞争优势将持续提升,免税行业市场竞争将加剧。免税集团若无法准确把握行业发展趋势以快速应对市场竞争状况的变化,将面临现有市场份额及盈利能力下降的风险。

  免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务,获得免税品经营资质需获得有关部门的批准。如果未来国家进一步调整免税行业的管理政策,放宽免税行业的市场准入条件,则免税行业的市场竞争将加剧。若未来免税集团不能采取有效措施增强自身竞争优势以提高公司在行业中的竞争地位,免税集团的经营业绩将会受到不利影响。

  免税行业企业经营易受突发性事件的不利影响,特别是当出现自然灾害、重大公共卫生事件等突发情形时,免税店客流量和交易量将可能锐减。若未来再发生自然灾害、重大公共卫生事件等突发事件,将直接导致旅游零售行业需求下降,从而影响免税行业的发展。

  标的公司免税品采购和销售的主要结算货币及记账本位币为港币,但同时标的公司持有较大规模的人民币净头寸,人民币对港币的汇率波动为标的公司面临的主要汇率风险。bob2020年度、2021年度和2022年1-11月,标的公司汇兑损益(负数为收益,正数为损失)分别为-5,522.60万元、-2,374.03万元和22,599.45万元,影响利润总额的比例分别为12.32%、2.93%和-53.98%。若未来人民币对港币汇率出现大幅波动,汇兑损益会对标的公司经营业绩产生一定影响。

  根据《口岸进境免税店管理暂行办法》《口岸出境免税店管理暂行办法》等相关规定,新设立或经营合同到期的口岸进/出境免税店经营主体经招标或核准后,招标人或口岸业主与免税品经营企业每次签约的经营期限不超过10年,协议到期后不得自动续约,应根据相关规定重新确定经营主体。标的公司所经营的免税店到期后,业主方将重新面向符合条件的免税商品运营商招标。

  标的公司大部分收入来自于免税品销售业务,相较于其他业务多元化的公司,标的公司的业务较为集中。此外,标的公司业务收入及利润主要来源于拱北口岸出境及进境免税店。如因外界因素影响导致口岸通关旅客人数大幅下滑,将可能对标的公司经营业绩造成重大不利影响。

  截至重组报告书签署日,因经营需要,上市公司控股股东海投公司持有的上市公司360,000,000股股份办理了股份质押,占其持股数量比例为42.49%,占上市公司总股本的比例为19.10%。若出现上市公司股价大幅下跌或质押违约等情形,需要海投公司积极采取应对措施,包括但不限于补充质押、提前还款、提前购回被质押的股票等,如未采取应对措施则会存在一定的平仓或被处置风险。

  根据上市公司披露的《关于计提资产减值准备的公告》,2022年1-11月上市公司预计计提各项资产减值准备合计184,303.22万元,其中主要为计提存货跌价准备177,439.66万元。根据国家统计局数据,2022年1-11月份,全国房地产商品房销售面积同比下降23.3%,商品房销售额同比下降28.4%,整体表现仍相对低迷。若未来一段时间内,房地产行业复苏未及预期,则不排除上市公司资产存在进一步减值的风险。

  上市公司对持有的科华生物18.64%股权采用长期股权投资权益法核算,公司已按科华生物更正后的2021年度财务报表重新确认对科华生物的投资收益并追溯调整2021年度财务报表。公司目前对科华生物的减值测试是基于其过往年度的盈利情况来进行的,未来科华生物能否维持过往的盈利水平存在不确定性。若未来科华生物的盈利水平不达预期,则上市公司存在长期股权投资减值风险。

  此外,根据科华生物披露的《关于SDV20210578仲裁案的自愿性信息披露公告》,其与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)间涉及的争议仲裁案,和解协商期限已延长至2023年5月30日。目前仲裁庭尚未对该仲裁案作出裁决,有关事项存在不确定性,公司提请投资者关注科华生物经营情况波动的风险。

  本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响,上市公司基本面的变化将影响公司股票价格,本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施,在此期间上市公司股价可能出现波动,从而给投资者带来一定投资风险。

  除此以外,上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。上市公司提请投资者关注股票市场波动风险。

  2015年3月,中央局会议审议通过广东、天津、福建自由贸易试验区总体方案,要求广东自由贸易区横琴片区重点发展旅游休闲健康、商务金融服务、文化科教和高新技术等产业,建设文化教育开放先导区和国际商务服务休闲旅游基地,打造促进中国澳门经济适度多元发展新载体。

  2019年2月,中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》,指出粤港澳大湾区不仅要建成充满活力的世界级城市群、国际科技创新中心、“一带一路”建设的重要支撑、内地与港澳深度合作示范区,还要打造成宜居宜业宜游的优质生活圈,成为高质量发展的典范。

  2021年3月,广东省委、省政府发布《关于支持珠海建设新时代中国特色社会主义现代化国际化经济特区的意见》,支持珠海打造粤港澳深度合作新支点,提升城市能级量级,建设区域科技创新中心、商贸物流中心、特色金融中心、文化艺术中心和枢纽型网络化综合交通体系,建成珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范。

  2021年9月,中央、国务院印发《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》,支持高水平建设横琴国际休闲旅游岛,支持中国澳门世界旅游休闲中心建设,在合作区大力发展休闲度假、会议展览、体育赛事观光等旅游产业和休闲养生、康复医疗等大健康产业。支持粤澳两地研究举办国际高品质消费博览会暨世界湾区论坛,打造具有国际影响力的展会平台。支持粤澳合作建设高品质进口消费品交易中心,构建高品质消费品交易产业生态。建设中葡国际贸易中心和数字贸易国际枢纽港,推动传统贸易数字化转型。

  自2021年9月以来,珠海迎来了粤港澳大湾区、现代化国际化经济特区、广东自由贸易区横琴片区和横琴粤澳深度合作区“四区”叠加时代,迎来历史性发展机遇。

  2015年9月,中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》从完善现代企业制度、完善国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导等方面提出了总体方向和要求。2016年6月广东省印发《关于深化国有企业改革的实施意见》,2017年7月珠海市印发《关于进一步推进国有企业改革发展的意见》,提出推进国有资本向前瞻性战略性产业以及未来可能形成主导产业的实体经济领域集中,向基础设施与民生保障等关键领域集中,向具有核心竞争力的优势企业集中。

  2020年4月,珠海市人民政府印发《珠海市市属国有企业重组整合方案》,按照加大国有资本布局结构战略性调整、推动优质资源向优势企业集中、理顺部分企业产权关系的改革思路进行战略性调整和重组。

  党的二十大报告指出,健全宏观经济治理体系,发挥国家发展规划的战略导向作用,加强财政政策和货币政策协调配合,着力扩大内需,增强消费对经济发展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键作用。

  2020年2月,国家发改委等23部门联合印发《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》,提出健全免税业政策体系,完善市内店政策,扩大口岸免税业务,适时研究调整免税限额和免税品种类等。国家陆续出台多项鼓励政策引导海外消费回流,刺激免税消费,推动我国免税消费渗透率提升。2022年4月,国务院办公厅印发《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》提出积极建设一批区域消费中心,改善基础设施和服务环境,提升流通循环效率和消费承载力。支持有条件的地区依托自由贸易试验区等,与国(境)外机构合作建设涉外消费专区。鼓励各地区围绕商业、文化、旅游、体育等主题有序建设一批设施完善、业态丰富、健康绿色的消费集聚区,稳妥有序推进现有步行街设施改造和业态升级,积极发展智慧商圈。完善市内免税店政策,规划建设一批中国特色市内免税店。

  2022年以来,监管部门出台多项政策支持房地产行业平稳健康发展。2022年10月,国务院《关于金融工作情况的报告》指出要保持房地产融资平稳有序,满足刚性和改善性住房需求,支持保交楼、稳民生,推动建立房地产发展新模式。

  本次交易有助于提升珠海市国有资产的证券化水平和资本市场影响力,积极响应珠海市新一轮国企改革“提速加力”的政策目标。本次交易将进一步激发企业经营活力、发展动力和市场竞争力,发挥好国企在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用,在珠海经济特区“二次创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。

  免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性,免税资源注入既是对上市公司经营动力和发展潜力的双重释放与激励,也是深化国企改革、激发创新活力的重要举措。国家免税行业监管已明确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标,准予地方免税企业平等竞标,免税产业作为消费回流的重要经济抓手,优化产业结构、盘活资本活力的作用将进一步加强。

  格力地产坚持精品策略,谋求高质量发展,打造了以“珠海格力海岸”“上海浦江海德”“格力静云山庄”为代表的精品项目,旗下项目曾获“鲁班奖”“詹天佑奖”等国家级最高奖项。

  本次交易中,格力地产利用兼并重组方式实现将优质免税业务资产注入上市公司,有利于增强上市公司的盈利能力,并通过拓展免税经营、医疗健康等优势产业,推动消费供给和市场经济持续向高质量发展转变,实现国有资产的保值增值,是推进国有经济布局优化和结构调整、积极稳妥推进国有企业混合所有制改革的重要举措。

  本次交易完成后,格力地产将打造以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业,以及坚持精品化路线的房地产业三大核心业务板块,上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时,通过产业整合和资源优化,强化上市公司竞争优势和盈利能力,提高上市公司可持续发展能力。

  依托免税业务的注入,充实口岸经济业务内涵,联动海洋经济服务范畴,上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业布局;在生物医药、技术科研等领域的布局和前期项目研发,上市公司积极拓展大健康领域基础;通过上市公司在大消费产业及大健康领域的深耕,及上市公司长期以来于房地产业精品化战略布局下,上市公司形成良好的运营模式和市场口碑,最终实现上市公司三大核心业务齐头并进、协同发展。

  通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务,充实上市公司的经济业务内涵。新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合,将进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平,增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力,助力上市公司转型升级,提升上市公司整体价值,实现上市公司股东利益最大化。

  本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧密地联系起来,强化上市公司区位优势,打开上市公司未来高速增长的空间。同时,本次交易将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力,优化财务结构,有效改善“三条红线”指标,拓展相关业务,以良好的成长性提升上市公司整体价值,为股东和社会创造长期稳定增长的投资回报。

  本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务,充实上市公司的大消费业务板块,与地产开发板块协同发展,强化产业核心竞争力。

  通过本次重组,公司将发展成为拥有以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业,以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的综合性公司。

  本次交易的交易对手真实、合法的拥有本次交易标的资产,资产定价公允,并经具有证券期货从业资质的相关专业机构审计、评估,且经有权国有资产监督管理机构备案,交易价格公允合理。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),免税集团属于F52-零售业,具体业务为免税品销售服务。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》,该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业,符合国家产业政策。

  2022年12月,中央经济工作会议指出,要确保房地产市场平稳发展,扎实做好保交楼、保民生保稳定各项工作,满足行业合理融资需求,有效防范化解优质头部房企风险,改善资产负债状况,同时要坚决依法打击违法犯罪行为,支持刚性和改善性住房需求,要坚持房子是用来住的,不是用来炒的定位,推动房地产业向新发展模式平稳过渡。

  在此背景下,公司发挥A股上市公司优势,积极开展并购重组向新发展模式转型,并将募集资金用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目,积极响应国家当前政策基调,并通过募集配套资金改善资产负债状况。

  在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后,公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未构成异常波动情况。上市公司不存在操纵股价与不当市值管理行为。

  2、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者例减持计划

  本次交易披露前6个月内,上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持计划或减持情形。

  此外,上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺,自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间不存在减持计划。

  为响应建设粤港澳大湾区、横琴粤澳深度合作区政策,促进上市公司向新发展模式转型,实现企业高质量发展,格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金,购买其持有的免税集团100%股权,本次交易完成后,免税集团将成为上市公司的全资子公司。

  同时,格力地产拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过700,000.00万元,且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%,发行股份数量不超过991,038,912股,不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后,拟用于存量涉房项目和支付交易对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等。如本次交易中募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,则不足部分由格力地产以自筹资金补足。

  本次交易中,发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施;但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。

  根据珠海市国资委下发的《关于部分企业托管的通知》,因国企改革和市管企业主要领导调整,珠海市国资委决定,由免税集团托管海投公司。托管时间从2020年1月9日至市属企业重组整合方案印发实施之日止。此外,根据《关于无偿划转海投公司100%股份的通知》(珠国资[2020]79号),珠海市国资委拟将持有的海投公司100%股份无偿划转至免税集团。截至重组报告书签署日,珠海市国资委与免税集团尚未签署无偿划转协议,且上述划转尚未办理相关部门的审批手续以及工商变更登记。

  鉴于本次重组交易属于珠海市属国有企业重组整合的一部分,珠海市国资委已确认并同意,上述股权划转事项以及免税集团与海投公司的托管关系,于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起解除。

  鉴于免税集团持有的位于拱北迎宾南路1188号华融时代广场商业裙楼的二层及三层的房产以及位于拱北口岸出境通道的房产均无偿划转至海投公司及其下属公司,各方确认并同意,本次标的资产不包含前述划转的房产。

  本次标的资产不包含珠海市新盛景投资有限公司100%股权(含珠海海天国际贸易展览集团有限公司100%股权、珠海国贸购物广场有限公司100%股权、珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司100%股权和珠海市新恒基发展有限公司100%股权)及位于吉大景山路220号划拨土地的地上建筑物外币免税商场对应的收益及使用的权利,以及前述划拨土地及其地上建筑物对应的未来拆迁补偿权益。

  本次交易前免税集团存在的资产剥离情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十六、本次交易前资产剥离情况”。

  3、本次交易不含子公司恒超发展与永生国际海产集团有限公司、满利泰发展有限公司、永生国际冻品有限公司等货款纠纷产生的一切费用及收益

  标的公司全资子公司恒超发展有限公司因与永生国际海产集团有限公司、满利泰发展有限公司、永生国际冻品有限公司等货款纠纷一事已计提的坏账准备全额予以核销,据此,各方同意,自《发行股份及支付现金购买资产框架协议》签署之日起,由该纠纷产生的一切费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)、责任及损失由海投公司承担,收益亦归海投公司所有。

  本次交易的标的资产为免税集团100%股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》,本次交易中,中联评估对免税集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估,并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2022年11月30日,模拟合并口径的免税集团归属于母公司股东全部权益价值账面值为318,250.32万元,股东全部权益价值的评估值为932,800.00万元,较其账面价值增值614,549.68万元,增值率193.10%。

  标的公司2022年度应向珠海市国资委上缴利润合计35,000.00万元,经上市公司与珠海市国资委和城建集团协商确定,以上述评估结果为基础并扣除前述应当上缴的利润,标的资产的最终交易价格为897,800.00万元。

  根据上市公司与珠海市国资委、城建集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公司拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免税集团100%股权。

  免税集团100%股权的交易价格897,800.00万元,本次交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付,其中以发行股份支付对价763,130.00万元,占本次交易对价的85.00%;以现金支付对价134,670.00万元,占本次交易对价的15.00%。上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下:

  本次交易中,上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产,所涉及的发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

  本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。

  根据发行股份购买资产定价基准日时《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示:

  经上市公司与交易对方协商,最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.38元/股,不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、法律法规及上交所的相关规定作相应调整。

  本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股,不足一股的部分,交易对方自愿放弃。

  依据上述计算原则,本次交易的股份对价合计为763,130.00万元,其中,向珠海市国资委发行1,284,955,390股、向城建集团发行133,501,858股。

  本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过,并经上交所核准、中国证监会注册确定的股份数量为准。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整,本次发行数量也将作相应调整。

  珠海市国资委、城建集团在本次交易中以免税集团股权认购取得的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,珠海市国资委、城建集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,珠海市国资委、城建集团不转让其在该公司拥有权益的股份。

  本次交易完成后,珠海市国资委、城建集团基于本次交易取得的上市公司股份由于格力地产送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的,亦应遵守上述约定。

  若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于约定的锁定期的,各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

  损益归属期间指自本次交易的评估基准日(不含基准日当日)至标的资产交割日(含交割日当日)的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时,如无另行约定,则指自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。

  标的资产在损益归属期间产生的收益由上市公司享有,亏损由珠海市国资委、城建集团按照本次发行前其在标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任。

  格力地产本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

  格力地产拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过700,000.00万元,且发行股份数量不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%,发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后格力地产总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,拟用于支付现金对价、存量涉房项目、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务,不用于拿地拍地、开发新楼盘等。具体如下:

  本次募集配套资金发行股份的对象为不超过35名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册通过后,根据发行对象申购报价情况确定。

  本次配套募集资金的定价原则为询价发行,本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。

  本次募集配套资金发行价格不低于其定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%,最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定,根据发行对象申购报价的情况确定。

  在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。

  本次募集配套资金总额预计不超过700,000.00万元,不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的交易金额的100%,并且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

  在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金发行价格作相应调整的,本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

  本次交易公司将向不超过35名符合条件的特定投资者以发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内,由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分,亦应遵守上述约定。

  若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

  本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,拟用于支付现金对价、存量涉房项目、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务,不用于拿地拍地、开发新楼盘等,具体用途如下:

  在募集资金到位之前,公司董事会可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设,待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额,并根据项目的实际需求,对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  本次交易的交易对方珠海市国资委、城建集团签署了《业绩承诺补偿协议》。珠海市国资委、城建集团承诺标的资产收益法评估部分于2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于人民币50,167.52万元、56,704.63万元、61,987.65万元。

  标的资产收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中联出具的并经珠海市国资委核准的中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》中标的资产收益法评估部分的净利润为基础确定。其中,收益法评估对应的资产,包括免税集团(母公司)以及恒超发展有限公司;净利润指,经公司指定的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的标的资产收益法评估部分对应的免税集团(母公司)、恒超发展有限公司经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和。

  公司应当保证标的资产收益法评估部分可独立于公司其他业务进行独立财务核算,相关财务数据与账目不会与公司其他业务相混淆。

  在取得上述全部批准、核准、备案或许可前,公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性,取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

  本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务,联动海洋经济服务范畴,充实上市公司的口岸经济业务内涵,强化产业核心竞争力,上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业。

  通过本次重组,公司将发展成为拥有以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业,以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。

  本次交易前,海投公司为上市公司控股股东,珠海市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,上市公司实际控制人仍为珠海市国资委,上市公司控制权未发生变化。

  注:上市公司2022年11月末/1-11月财务数据未经审计,2021年度财务数据已由致同会计师根据科华生物更正后的2021年审计报告追溯调整。

  本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、营业收入规模将显著增加,上市公司业绩将显著改善改善。随着珠海各口岸陆续恢复正常通关,客流量持续增长,免税集团业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后,未来上市公司的盈利能力和可持续经营能力将得到有效提升。

  本次交易中上市公司拟购买免税集团100%股权。根据上市公司2021年年度经审计的财务数据、免税集团2021年年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况,相关财务比例计算如下:

  注1:上市公司、免税集团的资产总额、净资产额、营业收入取自经审计的2021年度资产负债表、利润表;上市公司2021年财务数据已由致同会计师根据科华生物更正后的2021年度审计报告进行追溯调整。

  根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需上交所审核通过,并经中国证监会注册后方可实施。

  本次重组交易对方为珠海市国资委、城建集团,珠海市国资委为上市公司的实际控制人。因此,根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。

  上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时,关联董事已回避表决;独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时,关联股东亦将回避表决。

  本次交易前,上市公司的控股股东为海投公司,上市公司实际控制人为珠海市国资委。本次交易完成后,珠海市国资委通过本次交易将直接持有上市公司股份,并通过海投公司和城建集团间接持有上市公司股份,珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

  本次交易完成后,上市公司股本仍超过4亿股,且上市公司社会公众股东持股比例将高于10%的最低比例要求,不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件。

  本次交易前,上市公司的控股股东为海投公司,上市公司实际控制人为珠海市国资委。根据标的资产评估值和本次发行股份的价格计算,本次交易完成后,珠海市国资委将直接和间接持有格力地产2,265,840,828股,占格力地产总股本的68.59%(未考虑募集配套资金新增股份的影响),本次发行触发要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》的规定,珠海市国资委在本次发行股份及支付现金购买资产完成后已拥有上市公司的控制权,珠海市国资委及其一致行动人城建集团承诺自本次交易完成后36个月内不转让本次向其发行的新股,经过上市公司股东大会批准,珠海市国资委及其一致行动人城建集团可免于发出要约收购。